Yhtiöjärjestys

OY PEURAMAA GOLF HJORTLANDET GOLF AB:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on Oy Peuramaa Golf Hjortlandet Golf Ab ja kotipaikka Kirkkonummi.

2 TOIMIALA

Yhtiön toimialana on golfkeskuksen rakentaminen ja ylläpitäminen Kirkkonummen kunnassa. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa, vuokrata ja hallita kiinteää omaisuutta sekä rakennelmia ja laitteita. Yhtiö voi lisäksi omistaa ja hallita rakennuksia ja tiloja sekä harjoittaa niissä ravintola-, kokous- ja koulutustoimintaa sekä golftarvikkeiden myyntiä ja vuokrausta.

3 OSAKEPÄÄOMA

Yhtiön vähimmäispääoma on 1.000.000 euroa ja enimmäispääoma 4.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4 OSAKKEIDEN NIMELLISARVO

Osakkeiden nimellisarvo on 1.700 euroa.

5 OSAKELAJIT JA PELIOIKEUDET

Yhtiössä voi olla A-, B, ja C-sarjan osakkeita. A-sarjan osakkeita voi olla enintään 2.000 kappaletta, B-sarjan osakkeita enintään 2.000 kappaletta ja C-sarjan osakkeita enintään 2.000 kappaletta. Yhtiössä voi kuitenkin yhtä aikaa olla erilajisia osakkeita yhteensä 2.100 kappaletta.

A-sarjan osakkeet eli henkilöosakkeet antavat kukin yhden nimetyn pelioikeuden yhtiön golfkentälle. B-sarjan osakkeet eli perheosakkeet antavat kaksi nimettyä pelioikeutta yhtiön golfkentälle. C-sarjan osakkeet eli yritysosakkeet antavat jonkin seuraavista kolmesta vaihtoehtoisesta pelioikeusyhdistelmästä osakkeenomistajan valinnan mukaisesti: 1) kaksi osakkeenomistajan ilmoittamille henkilöille nimettyä pelioikeutta yhtiön golfkentälle tai 2) yksi osakkeenomistajan ilmoittamalle henkilölle nimetty pelioikeus ja kolmekymmentä (30) pelioikeuslipuketta yhtiön golfkentälle tai 3) kuusikymmentä (60) pelioikeuslipuketta yhtiön golfkentälle. C-sarjaan kuuluvan osakkeen omistajan tulee ilmoittaa yhtiön hallitukselle vuosittain, mitä pelioikeusyhdistelmää ko. vuonna tullaan osakkeeseen soveltamaan. Yhtiön hallituksella on oikeus antaa tarkempia määräyksiä pelioikeuden käytöstä. Yhtiökokous voi myös päättää, että osakepääoman korotuksen yhteydessä annetaan ainoastaan A-, B- tai C-sarjan osakkeita tai näiden yhdistelmiä. Pelioikeuden edellytys on, että osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiön hallitukselle, että pelioikeus otetaan käyttöön sekä, että käyttöönottovuoden vastike on maksettu. Hallitus pitää pelioikeusluetteloa, johon merkitään käyttöönotetut pelioikeudet. Kun osake on merkitty pelioikeusluetteloon, osakkeenomistaja ei voi poistaa sitä luettelosta.

Yhtiön osakesarjaan C kuuluva osake on muunnettavissa kahdeksi osakesarjaan A kuuluvaksi osakkeeksi seuraavin ehdoin:

Osakesarjaan C kuuluvan osakkeen muuntaminen kahdeksi osakesarjaan A kuuluvaksi osakkeeksi tapahtuu yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen hakemuksen perusteella. Hakemukseen tulee liittää siitä osakkeesta, jonka muuntamista vaaditaan, annettu osakekirja.

Edellä kohdassa A tarkoitettu hakemus voidaan jättää yhtiön hallitukselle tilikausittain aikavälillä 1.2. – 31.3. kuitenkin siten, että viimeinen mahdollinen hakemuksen sisäänjättöpäivä on 31.3.2019.

Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen hakemuksen jättämistä seuraavan huhtikuun kuluessa kaikkien niiden osakesarjaan C kuuluvien osakkeiden osalta, joiden osalta hakemus on jätetty ja muuntamisen jäljempänä kohdassa F määritellyt edellytykset täyttyvät.

Osakesarjaan C kuuluvasta osakkeesta on siltä tilikaudelta, jonka kuluessa muuntovaatimus on yhtiön hallitukselle esitetty, maksettava yhtiöjärjestyksen kohdassa 7 VASTIKE osakesarjaan C kuuluville osakkeille määrätty vastike.

Osakesarjaan C kuuluvan osakkeen muuntamisesta kahdeksi osakesarjaan A kuuluvaksi osakkeeksi ei tehdä maksusuorituksia yhtiölle.

Yhtiön hallituksen tulee hyväksyä muuntamista koskeva hakemus, mikäli muuntamisen kohteena olevaan osakkeeseen liittyvät vastikemaksut mukaan lukien vastike muuntotilikaudelta on suoritettu ja siitä osakkeesta, jonka perusteella muuntamista vaaditaan, annettu osakekirja on luovutettu yhtiölle.

Edellä kohdissa B ja C kirjoitetun estämättä voidaan 1.1.2010 alkaneella tilikaudella kohdassa A tarkoitettu hakemus jättää yhtiölle 31.5.2010 mennessä. Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen 30.6.2010 mennessä.

6 PELIOIKEUDEN OTTAMINEN YHTIÖN HALLINTAAN

Yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajan hallinnassa oleva pelioikeus on enintään kolmen vuoden ajaksi otettava yhtiön hallintaan, jos osakkeenomistaja ei maksa erääntynyttä yhtiövastiketta. Päätöksestä tehdään merkintä pelioikeusluetteloon.

Pelioikeutta ei saa ottaa yhtiön hallintaan, jos rikkomuksella on vain vähäinen merkitys. Päätöksessä on mainittava hallintaan ottamisen peruste ja kestoaika.

Varoituksen antaminen

Päätöstä pelioikeuden ottamisesta yhtiön hallintaan ei saa tehdä, ellei hallitus ole antanut osakkeenomistajalle kirjallista varoitusta. Varoituksessa on ilmoitettava sen antamisen peruste

sekä mainittava mahdollisuudesta ottaa pelioikeus yhtiön hallintaan. Varoitus on annettava tiedoksi niin kuin haasteen tiedoksiantamisesta on säädetty tai muuten todistettavasti. Jos osakkeenomistajaa ei yrityksestä huolimatta ole tavoitettu, varoitus voidaan toimittaa hänelle kirjatulla kirjeellä, jonka katsotaan tulleen hänen tietoonsa seitsemäntenä päivänä siitä, kun kirje on annettu postin kuljetettavaksi. Jos ei tiedetä kuka

osakkeenomistaja on, varoitus voidaan antaa osakkeenomistajalle tiedoksi julkaisemalla se Virallisessa lehdessä. Varoituksen katsotaan tällöin tulleen osakkeenomistajan tietoon lehden ilmestymispäivänä.

Jos osakkeenomistaja varoituksen johdosta viivytyksettä täyttää velvollisuutensa tai oikaisu muuten tapahtuu, yhtiöllä ei ole oikeutta ottaa pelioikeutta hallintaansa.

Päätöksen tiedoksianto

Yhtiökokouksen päätös pelioikeuden ottamisesta yhtiön hallintaan on annettava osakkeenomistajalle tiedoksi 60 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä siinä järjestyksessä kuin varoituksesta on edellä määrätty uhalla, että päätös muuten on tehoton.

Päätöksen moittiminen

Osakkeenomistaja voi saattaa tuomioistuimen tutkittavaksi sen, onko pelioikeuden ottamiselle yhtiön hallintaan edellä määrätty peruste. Moitekanteen osalta noudatetaan mitä osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä on säädetty.

Yhtiön hallintaan otetun pelioikeuden vuokraaminen

Kun pelioikeus on otettu yhtiön hallintaan, on hallituksen viipymättä vuokrattava se paikkakunnalla käyvästä vuokrasta sopivalle vuokralaiselle hallinnassa olon ajaksi. Vuokrasuhde päättyy ilman irtisanomista viimeistään silloin, kun pelioikeuden yhtiön hallinnassa olo päättyy riippumatta siitä, mitä vuokrasuhteen kestosta on sovittu.

Yhtiöllä on oikeus periä vuokrasta hallintaan ottamisesta aiheutuneet kustannukset ja maksamatta olevat yhtiövastikkeet sekä ne vastike-erät, jotka erääntyvät osakkeenomistajan maksettaviksi hallinnassa olon aikana. Ylimenevä osa on viivytyksettä tilitettävä osakkeenomistajalle.

Uuden omistajan oikeus saada pelioikeus haltuunsa

Jos osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle sen jälkeen, kun päätös pelioikeuden ottamisesta yhtiön hallintaan on tehty, uusi omistaja saa pelioikeuden hallintaansa maksettuaan ne erääntyneet erät, joihin pelioikeudesta saatavaa vuokraa voitaisiin edellä mainitun mukaan käyttää. Jos pelioikeus on annettu vuokralle, vuokraoikeuden sitovuus uutta omistajaa kohtaan määräytyy vuokrasopimuksen ehtojen mukaan.

7 VASTIKE

Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat A-, B- ja C-osakkeen omistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vuotuista vastiketta, jonka maksamisesta sekä muista pelioikeuden

käyttöön liittyvistä määräyksistä päättää yhtiön hallitus yhtiökokouksen hyväksymän ohjesäännön perusteella.

Yhtiö voi periä osakkailtaan rahoitusvastiketta peruskorjauksia, laajennuksia ja muita pitkäaikaisia investointeja varten otettujen lainojen maksamiseksi sen mukaan kuin yhtiökokous

päättää.

Hoitovastikkeen ja rahoitusvastikkeen suuruudesta päätettäessä on käytettävä perusteena, että A-sarjan osakkeilla vastike on yksinkertainen, B-sarjan osakkeilla kaksinkertainen ja C-sarjan

osakkeilla kolminkertainen.

Hallitus päättää näiden maksujen maksuajasta ja -tavasta.

8 YHTIÖN LAINOJEN MAKSU

Osakkeenomistajalla on oikeus kohdassa 7 mainituin perustein ja hallituksen määräämän ajan kuluessa kokonaisuudessaan maksaa omistamiaan osakkeita vastaava osuus rahoituslainoista niiden lyhennysrahastoon. Näin suoritettu lainaosuus on välittömästi käytettävä kokonaisuudessaan rahoituslainojen lyhentämiseen. Lainaosuutensa maksanut osakkeenomistaja vapautuu vastaavalta

osin suorittamasta yhtiölle rahoitusvastiketta sitä kuukautta seuranneesta kuukaudesta lukien, jona osakas suoritti koko osuutensa mainituista lainoista.

9 HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä vaativat.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide.

Kokouksissa on pidettävä pöytäkirjaa, joka kaikkien läsnä olleiden on allekirjoitettava.

10 TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

Toimitusjohtajalle suoritettavan palkkion määrää yhtiön hallitus.

11 TOIMINIMENKIRJOITUS

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä , taikka se tai ne henkilöt, jotka hallitus on valtuuttanut kirjoittamaan yhtiön toiminimen prokuran nojalla.

12 TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja.

Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13 TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöksen edelliseltä vuodelta tulee olla valmiina viimeistään seuraavan vuoden maaliskuun 15. päivänä, jolloin yhtiön tilikirjat tositteineen ja muine tarpeellisine asiakirjoineen on viimeistään annettava tilintarkastajille.

Tilintarkastajien on annettava tarkastuskertomuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään maaliskuun 31 päivänä.

Tilintarkastajien mahdollisesti tekemistä muistutuksista antakoon hallitus kirjallisen selvityksen toimintakertomuksen yhteydessä yhtiökokoukselle.

14 VOITON KÄYTTÄMINEN

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille eikä yhtiö saa jakaa osinkoa. Mikäli yhtiön toiminta tuottaisi voittoa, tulee se ensisijaisesti käyttää yhtiön aseman vahvistamiseen ja toissijaisesti lupaaville nuorille golfpelaajille annettaviin avustuksiin.

Yhtiön mahdollisessa selvitysmenettelyssä sen netto-omaisuus sen jälkeen kuin kaikki velkojat on tyydytetty, luovutetaan osakkeenomistajille jaettavaksi heidän kesken heidän osakkeenomistuksensa suhteessa.

15 KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen ilmoitetaan yhtiön kotisivuilla ja toimitetaan sähköpostitse osakkaan yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta.

16 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,

2 tilintarkastuskertomus,

päätettävä:

3 tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,

4 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

5 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,

6 hallituksen jäsenten lukumäärästä,

7 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,

8 osakkeenomistajien yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruudesta,

valittava:

9 hallituksen jäsenet sekä

10 tilintarkastajat

vahvistettava:

11 yhtiölle seuraavan tilivuoden tulo- ja menoarvio.

17 MUUT ASIAT

Tässä yhtiöjärjestyksessä erikseen mainitsemattomissa asioissa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä.

18

Päätöksenteko yhtiössä toteutetaan siten, että kullakin osakkeella on yksi ääni. Edellisessä lauseessa määritettyä pääsääntöä rajoitetaan kuitenkin siten, että yksittäisen osakkeenomistajan äänimäärä voi olla enintään 19 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Kommentoi

Vieritä ylös